本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

德奧通用航空股份有限公司(以下簡稱“公司”、“本公司”)原籌劃發(fā)行股份購買深圳市科比特航空科技有限公司(以下簡稱“科比特”)股權并募集配套資金事項(以下簡稱“本次重大資產重組”)，經(jīng)過與交易對方以及中介機構的充分討論，公司決定終止籌劃本次重大資產重組事項。本次交易具體情況如下：

一、本次重大資產重組的基本情況

（一）本次交易的背景及目的

1、國家政策支持，通航業(yè)務面臨重大發(fā)展機遇

近年來，國家鼓勵上市公司通過包括并購重組在內的各種資本運作方式促進行業(yè)整合和產業(yè)升級。2014年3月，國務院出臺《關于進一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》(國發(fā)[2014]14號)，該意見不僅提出了兼并重組的三大主要目標，還對加快推進審批制度改革、改善金融服務、完善土地管理和職工安置政策、加強產業(yè)政策引導、健全企業(yè)兼并重組的體制機制等方面提出了要求。該意見的落實將有望掀起國內企業(yè)加快兼并重組的浪潮，從而促進國內諸多產業(yè)集中度的提高，對于優(yōu)化產業(yè)結構，提高產業(yè)效益及競爭能力產生積極作用。2015年9月，中國證監(jiān)會、財政部、國務院國資委、中國銀監(jiān)會聯(lián)合發(fā)布《關于鼓勵上市公司兼并重組、現(xiàn)金分紅及回購股份的通知》，要求通過多種方式進一步深化改革、簡政放權，大力推進上市公司并購重組，提升資本市場效率和活力。

同時，我國陸續(xù)出臺一系列政策，大力推進戰(zhàn)略新興產業(yè)的發(fā)展，推動軍民融合發(fā)展，引導優(yōu)勢民營企業(yè)進入無人機行業(yè)。2015年4月，國家發(fā)展和改革委員會、工業(yè)和信息化部、中國民用航空局在廣東珠海召開了《全國通用航空產業(yè)發(fā)展研討會》，為大力推進通用航空產業(yè)健康發(fā)展，統(tǒng)籌資源，圍繞通用飛機制造、機場及航空港建設、運營服務等形成政策合力。2016年5月，國務院發(fā)布的《國務院辦公廳關于促進通用航空業(yè)發(fā)展的指導意見》以及同年11月，國務院出臺的《“十三五”國家戰(zhàn)略性新興產業(yè)發(fā)展規(guī)劃》均提出，構建國家通用航空業(yè)研發(fā)創(chuàng)新體系，鼓勵建立通用航空業(yè)創(chuàng)新平臺，鼓勵包括民用直升機、多用途固定翼飛機、專業(yè)級無人機等在內的多種飛行器的研制和應用。

上述一系列鼓勵政策的發(fā)布以及隨著我國低空空域管理的不斷規(guī)范和試點范圍擴大，通用航空領域的潛在市場正在逐步轉化為現(xiàn)實市場，未來國內通用飛機發(fā)展?jié)摿薮蟆?/p>

2、符合高端設備制造業(yè)發(fā)展的要求

2015年5月8日，國務院發(fā)布《中國制造2025》，明確提出了中國從制造大國轉變?yōu)橹圃鞆妵叭阶摺睉?zhàn)略：到2025年邁入世界強國之列，到2035年整體達到世界制造強國陣營中等水平，新中國成立100年時綜合實力進入世界制造強國前列。同時，《中國制造2025》明確提出了大力推動和突破航空航天裝備、電力裝備等重點領域，上述產業(yè)為本次交易標的主營業(yè)務領域。本次交易完成后，憑借標的公司在無人機領域深厚的技術積累、人才積累以及市場積累，可進一步豐富公司的產品類別、業(yè)務內容，增強上市公司持續(xù)經(jīng)營能力。

3、輕裝上陣重新出發(fā)，公司進一步強化通航業(yè)務的發(fā)展目標

2013年，公司決定在鞏固和提高原有小家電業(yè)務發(fā)展的基礎上，進入高端通用航空研發(fā)制造領域，發(fā)展共軸雙旋翼直升機、無人機及航空發(fā)動機產業(yè)。公司于同年提出了“通用航空項目五年戰(zhàn)略規(guī)劃”，清晰了公司戰(zhàn)略定位，努力將公司打造成民用無人機細分領域的全球制造商角色。

在公司制定相關戰(zhàn)略發(fā)展計劃之后，管理層按照授權展開了有序工作，2013年下半年以來，公司通過自有及自籌資金方式先后對包括瑞士MistralEnginesSA航空發(fā)動機公司、德國Hirth航空發(fā)動機公司、德國SkyTRAC/SkyRIDER項目的技術資產和樣機、俄羅斯Rotorfly共軸雙旋翼直升機資產包在內的國外技術資產進行收購，獲得了原本需要經(jīng)過數(shù)十年時間的研發(fā)積累才能取得的國外領先共軸雙旋翼直升機、無人機及航空發(fā)動機技術，力爭在對其消化吸收后進行國產化落地。但因各種不可預見因素，導致公司一直無法通過配股、非公開發(fā)行等資本途徑募集資金置換前期巨大的投入，造成了公司原有通航業(yè)務主體因資金投入不足未能實現(xiàn)商業(yè)化運營，營業(yè)收入占比較低，且連續(xù)多年持續(xù)虧損?；谏鲜鰧嶋H情況，公司于2018年初決定中止原有各通航業(yè)務的持續(xù)資金投入，并計提了相關資產的減值準備。

盡管公司在原有通航領域細分市場中未取得明顯的經(jīng)營成果，但受市場前景預期及國家鼓勵政策的影響，整個通航領域取得了較大的發(fā)展，尤其是無人機市場取得了長足進步，應用場景呈現(xiàn)多樣化，發(fā)展前景廣闊，是我國未來大力發(fā)展的重要領域。因此，公司仍然將通航業(yè)務作為未來的一個重要發(fā)展目標。

近年來，隨著技術和資本的不斷投入，多旋翼無人機產品在性能、技術、成本、續(xù)航里程等多個方面均得到顯著成果，行業(yè)中也不斷涌現(xiàn)出一批優(yōu)秀的專業(yè)化公司?？票忍刈鳛樾袠I(yè)中的領先企業(yè)之一，在工業(yè)級無人機領域擁有較為領先的技術優(yōu)勢，產品性能卓越，銷售渠道完善，在業(yè)內具有良好的口碑。本次重組完成后，公司將借助標的公司快速切入工業(yè)級無人機領域這個已經(jīng)在市場上得到驗證的通航細分領域，幫助公司進一步實現(xiàn)強化通航業(yè)務的發(fā)展目標。

4、上市公司收入增長顯乏力，亟需新的盈利增長點

上市公司目前主要營業(yè)收入來源于小家電產品及商用智能廚房設備的銷售收入，目前家電行業(yè)進入成熟發(fā)展期已成業(yè)內共識，公司家電業(yè)務收入及利潤規(guī)模呈現(xiàn)穩(wěn)中有升的趨勢。但受原有通航業(yè)務的影響，近幾年的總體經(jīng)營業(yè)績大幅波動。為了提升公司的持續(xù)盈利能力，公司亟需發(fā)掘新的利潤增長點。

（二）標的資產及其控股股東、實際控制人具體情況

目前，科比特注冊資本5,080.3340萬元，控股股東及實際控制人為盧致輝?？票忍毓蓹嘟Y構如下：

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（三）交易標的行業(yè)背景

標的公司是一家專業(yè)從事多旋翼無人機系統(tǒng)研發(fā)、生產、銷售和服務的高新技術企業(yè)，為國內知名的工業(yè)級無人機產品及解決方案供應商。根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司行業(yè)分類指引》，標的公司屬于（C37）鐵路、船舶、航空行業(yè)和其他運輸設備制造業(yè)。根據(jù)《國民經(jīng)濟行業(yè)分類》（GB/T4754-2017），標的公司屬于“鐵路、船舶、航空航天和其他運輸設備制造業(yè)（C37）”之下的“其他航空航天制造（C3749）?！?/p>

2017年12月，工信部印發(fā)了《關于促進和規(guī)范民用無人機制造業(yè)發(fā)展的指導意見》。指導意見中提到，以技術創(chuàng)新為引領，圍繞提升民用無人機安全性和技術水平這一核心，推進統(tǒng)一管控平臺建設，建立完善標準體系和檢測認證體系，大力促進兩化融合及軍民深度融合發(fā)展，強化產業(yè)競爭優(yōu)勢，促進我國民用無人機制造業(yè)健康發(fā)展。促進我國民用無人機制造業(yè)健康有序發(fā)展。該指導意見亦明確了民用無人機行業(yè)的發(fā)展目標：到2020年，民用無人機產業(yè)持續(xù)快速發(fā)展，產值達到600億元，年均增速40%以上。到2025年，民用無人機產值達到1,800億元，年均增速25%以上。

（四）本次交易方案情況

本次交易的初步方案確定為上市公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買科比特100%股權，本次交易不會導致公司控制權發(fā)生變更。

本次交易各方同意并確認，將委托具有資質的審計機構及評估機構對目標公司進行審計和評估。本次擬購買資產的交易價格將根據(jù)具有證券業(yè)務資格的評估機構的評估結果，并結合市場定價原則，經(jīng)上市公司與交易對方協(xié)商確定。

（五）本次涉及的中介機構

公司聘請東海證券股份有限公司、華普天健會計師事務所（特殊普通合伙）、國眾聯(lián)資產評估土地房地產估價有限公司、北京融顯律師事務所作為本次重大資產重組項目的獨立財務顧問、審計機構、評估機構和法律顧問。

二、公司在推進本次重大資產重組期間所做的工作

（一）主要歷程

公司因籌劃重大資產交易事項，經(jīng)公司向深圳證券交易所申請，公司股票自2017年12月5日(星期二)上午開市起停牌并披露了《關于申請停牌的公告》(公告編號：2017-104)。公司于2017年12月12日披露了《關于停牌進展的公告》(公告編號：2017-107)。

經(jīng)多方商討確認，該事項構成重大資產重組，由于該事項仍存在重大不確定性，公司股票自2017年12月18日上午開市起進入重大資產重組程序繼續(xù)停牌并披露了《關于重大資產重組停牌的公告》(公告編號：2017-108)。公司于2017年12月23日、12月30日披露了《關于重大資產重組停牌進展的公告》(公告編號分別為：2017-110；2017-111)。

停牌期滿1個月后，經(jīng)申請，公司股票自前次停牌期限屆滿后第一個交易日(即2018年1月8日)上午開市起繼續(xù)停牌并披露了《關于重大資產重組停牌期滿申請繼續(xù)停牌的公告》(公告編號：2018-001)。公司分別于2018年1月13日、1月20日、1月27日披露了《關于重大資產重組停牌進展的公告》(公告編號分別為：2018-002、2018-003、2018-004)。2018年2月1日，公司召開第四屆董事會第二十三次會議，審議通過了《關于重大資產重組停牌進展暨延期復牌的議案》并于2018年2月3日披露了《關于重大資產重組停牌進展暨延期復牌的公告》(公告編號：2018-006)，據(jù)此，經(jīng)向深圳證券交易所申請，公司股票自2018年2月6日開市起繼續(xù)停牌。公司于2018年2月10日披露了《關于重大資產重組停牌進展的公告》(公告編號為：2018-007)。

由于無法在重大資產重組停牌后3個月內披露本次重大資產重組預案(或報告書)，根據(jù)深圳證券交易所發(fā)布的《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第14號：上市公司停復牌業(yè)務》的相關規(guī)定，公司于2018年2月10日召開第四屆董事會第二十四次會議，審議通過了《關于籌劃重大資產重組停牌期滿申請繼續(xù)停牌的議案》，并于2018年2月12日披露了《關于重大資產重組進展暨召開股東大會審議延期復牌事項的公告》(公告編號：2018-009)。2018年2月27日，公司披露了《關于重大資產重組停牌進展的公告》(公告編號：2018-012)。

2018年2月28日，公司2018年第一次臨時股東大會審議通過了《關于籌劃重大資產重組停牌期滿申請繼續(xù)停牌的議案》，同意公司因籌劃重大資產重組繼續(xù)申請停牌不超過3個月，據(jù)此，公司向深圳證券交易所提出延期復牌申請，公司股票自2018年3月6日起繼續(xù)停牌不超過3個月。公司于2018年3月1日披露了《關于重大資產重組停牌進展暨延期復牌的公告》(公告編號：2018-014)。公司分別于2018年3月8日、3月15日、3月23日、3月30日、4月10日、4月17日、4月24日、5月3日、5月9日、5月16日、5月23日、5月30日披露了《關于重大資產重組停牌進展的公告》(公告編號：2018-015、2018-016、2018-024、2018-026、2018-035、2018-041、2018-043、2018-053、2018-054、2018-060、2018-065、2018-070)。

公司原預計在2018年6月5日前按照中國證監(jiān)會《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號—上市公司重大資產重組》的要求披露重大資產重組預案或報告書。

由于個別交易對方尚在履行內部審批程序，無法在規(guī)定的時間內履行《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產協(xié)議》協(xié)議的簽署，并無法按《關于規(guī)范上市公司重大資產重組若干問題的規(guī)定》的要求提供關于本次重大資產重組的相關承諾。因此，公司無法在2018年6月5日前按照中國證監(jiān)會《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號—上市公司重大資產重組》的要求披露重大資產重組預案或報告書，公司股票于2018年6月5日上午開市起復牌。

有關上述情況詳細內容請參見《證券時報》、《中國證券報》和巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)上的相關公告。

（二）推進重大資產重組期間所做的主要工作

停牌期間，公司嚴格按照中國證監(jiān)會和深圳證券交易所的有關規(guī)定，積極推進本次重大資產重組的各項工作，同時公司聘請了中介機構對標的公司開展盡職調查及審計等工作。

停牌期間，公司根據(jù)相關法律法規(guī)的規(guī)定每五個交易日發(fā)布一次重大資產重組事項進展公告，及時履行相關信息披露義務，并向投資者提示本次重大資產重組事項的相關風險。

（三）相關信息批露及風險提示

在本次重組相關工作開展過程中，公司嚴格按照相關法律法規(guī)及時履行了信息披露義務，并在重大資產購買預案及其他相關公告中對本次重大資產重組存在的相關風險及不確定性進行了充分披露。

三、終止籌劃本次重大資產重組事項的原因及決策過程

本次重大資產重組啟動至今，公司與相關各方積極推進重組相關事項，組織各中介機構進行了現(xiàn)場盡職調查、審計、評估等工作，會同交易對方就關鍵合作事項進行了深入討論和溝通，對本次重組的最終交易方案和具體交易條款進行了多次談判協(xié)商。但因科比特最近一個會計年度業(yè)績虧損，與公司原預計狀況存在較大偏差；同時，科比特個別股東對交易方案有異議，無法就本次交易取得內部審核批準。綜上，公司謹慎認為上述情況對本次交易的繼續(xù)推進形成了實際障礙，經(jīng)公司董事長、總經(jīng)理的審慎討論后，決定終止本次重大資產重組事項。

根據(jù)《重組框架協(xié)議》，終止本次重大資產重組后，交易各方均無需承擔法律責任。

四、終止本次重大資產重組對公司的影響

1、本次重大資產重組的終止，不會直接影響公司的生產經(jīng)營及2018年的財務數(shù)據(jù)。

2、公司未來將通過與行業(yè)標桿企業(yè)或產業(yè)基金或地方政府產業(yè)平臺進行包括但不限于業(yè)務合作、股權購買等方式，全面整合、優(yōu)化公司的業(yè)務結構，重新構建公司的價值鏈、業(yè)務結構，真正提升公司的盈利能力。

3、公司將繼續(xù)本著嚴格控制并購風險、精選優(yōu)質項目的原則，尋求外部資源或優(yōu)質標的資產，獲取穩(wěn)定的資金保障，促進公司持續(xù)、健康發(fā)展，提升公司的核心競爭力，增強公司整體的抗風險能力。

五、承諾事項及后續(xù)安排

根據(jù)相關規(guī)定，公司將承諾自本公告披露之日起至少兩個月內不再籌劃重大資產重組事項。

六、其他

公司董事會對終止籌劃本次重大資產重組事項給各位投資者帶來的不便深表歉意，同時對長期以來關注和支持本公司發(fā)展的各位投資者表示衷心的感謝。

公司指定信息披露媒體為《中國證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網(wǎng)（http：//www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒體刊登的信息為準。敬請廣大投資者理性投資，注意投資風險。

特此公告。

德奧通用航空股份有限公司董事會

二〇一八年七月二十三日